海亮股份分紅，浙江海亮股份有限公司關于發行股份購買資產限售股上市流通的提示性公告

證券代碼：002203 證券簡稱：海亮股份 公告編號：2018-031

浙江海亮股份有限公司關于發行股份購買資產限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

特別提示：

1、本次解除限售的限制性股票數量為 123,364,487股，占公司目前股本總額的7.28%。

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日為 2018 年 6月29日。

浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“海亮股份”或“公司”）于近日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢公司2015 年發行股份購買資產限售股的解除限售手續，現將相關事項公告如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于核準浙江海亮股份有限公司向海亮集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可（2015）408號），核準公司向海亮集團有限公司（以下簡稱“海亮集團”）發行111,028,038股、向浙江正茂創業投資有限公司（以下簡稱“正茂創投”）發行12,336,449股股份購買浙江海亮環境材料有限公司（以下簡稱“海亮環材”）。上述發行股份購買資產合計新增股份 123,364,487股已于 2015年6月 29日在深圳證券交易所中小企業板上市。

二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

本次發行股份購買資產的交易對方海亮集團、正茂創投承諾：

（一）關于股份限售期承諾

1、自本次發行結束之日起三十六個月內，本公司不會轉讓或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

2、如上市公司股票在本次發行結束后六個月內連續二十個交易日的收盤價低于本次發行價，或者本次發行結束之日起六個月期末（如該日為非交易日，則以該日后第一個交易日為準）上市公司股票收盤價低于本次發行價的，則本公司本次取得的上市公司股份的鎖定期自動延長六個月。如上市公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價應按照相應比例進行除權除息調整。

因股份鎖定期限將覆蓋業績補償承諾期限（2015年-2017年），故不存在股份解除鎖定后交易對方減持導致所持股份不足以履行業績補償承諾的情形。

若法律、監管部門對原股東因本次交易而取得的發行人股份的限售安排有進一步要求的，海亮集團、正茂創投同意根據相關監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。在鎖定期內因發行人分配股票股利、資本公積轉增股本等方式取得的發行人股份，一并按前述期限進行鎖定。

（二）關于業績承諾

1、承諾凈利潤

交易雙方同意，就目標公司凈利潤作出的承諾期間為本次交易實施完畢后的三年。

交易對方承諾，海亮環材2015年度、2016年度和2017年度實現的凈利潤（扣除非經常性損益后）分別不低于6,899.03萬元、8,646.81萬元、10,199.12萬元。最終承諾利潤數據將不低于根據具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報告所列各年凈利潤數，利潤承諾未實現的相關補償依據也將以最終承諾利潤數據為準。

2、承諾期內實際利潤的確定

3、利潤未達到承諾利潤數的補償

在約定的補償測算期間（2015年度至2017年度），海亮環材當年實現的凈利潤低于預測凈利潤數的，則海亮集團、正茂創投由海亮股份回購股份的方式進行補償（即海亮股份將以1元價格回購向海亮集團、正茂創投發行的對應股份并在股份鎖定期屆滿后注銷）。

海亮股份每年回購的股份，即海亮集團、正茂創投補償股份數量按照以下方法計算：

補償股份數 = （截至當期期末累計預測凈利潤數 - 截至當期期末累計實現凈利潤數）/ 補償期間預測凈利潤總和 × 該方所認購本次發行股份數 - 已補償股份數

上述凈利潤數均應以海亮環材扣除非經常性損益后的凈利潤數確定。

上述凈利潤數均應以標的資產扣除非經常性損益后的凈利潤數確定。如海亮股份在補償測算期間實施送股、轉增股本，則上述“該方所認購本次發行股份數”、“已回購股份數”均應包括海亮集團、正茂創投因海亮股份送股、轉增股本而獲得的對應股份數。回購的股份數量最多不超過海亮集團、正茂創投通過本次發行股份購買資產獲得的新增股份及其在補償測算期間獲得的海亮股份送股、轉增的股份。且在逐年補償的情況下，各年計算的回購股份數量小于0 時，按0 取值，即已經回購的股份不沖回。

海亮股份應在年報披露后的10個交易日內，計算海亮集團、正茂創投應補償的股份數量。海亮股份應在回購的股份數量確定后10個交易日內書面通知海亮集團、正茂創投，并在40日內召開董事會及股東大會審議股份回購注銷事項。海亮股份股東大會審議通過股份回購事宜后，海亮股份以1元的總價回購注銷海亮集團、正茂創投當年應補償的股份，并在股東大會決議公告日后10個交易日內向中國證券登記算有限責任公司深圳分公司完成補充股份的回購注銷事宜。

4、減值測試及補償

另需補償股份數量 = 標的資產期末減值額/標的資產作價 × 該方所認購本次發行股份數–補償期限內已補償股份數

5、實際情況

（1）業績承諾完成情況

根據公司與海亮環材原股東海亮集團、正茂創投簽署的《關于浙江海亮股份有限公司發行股份購買資產的協議》和《關于浙江海亮股份有限公司發行股份購買資產的盈利補償協議》，海亮環材原股東承諾，海亮環材2015年、2016年和 2017年實現的凈利潤（扣除非經常性損益后）分別不低于6,899.03萬元、8,646.81萬元、10,199.12萬元。

（2）采取權益保障措施及其實施情況

2017年8月25日，公司第六屆董事會第十二次會議審議并通過了《浙江海亮股份有限公司對 2015 年度實施的發行股份購買資產事項采取權益保障措施的議案》，公司獨立董事發表了專項獨立意見，會議決議如下：

公司與海亮環材原股東海亮集團、正茂創投簽署《浙江海亮股份有限公司權益保障協議》，由海亮集團和正茂創投向公司支付權益保障金 2.74 億元，并對海亮環材2017年度業績實現情況按權益保障協議約定的相同口徑計算。

權益保障金額根據剔除海亮股份對海亮環材資金支持以及海亮環材并購海亮股份原有業務資產的影響后，海亮環材 2015、2016 年度模擬測算的實現業績差額，并遵照以下兩個原則確定：第一，在權益保障倍數不低于并購時的交易價格溢價倍數（交易價格/承諾期內的承諾業績之和）的基礎上測算權益保障金額；第二，權益保障金額將不低于按照股份補償方式測算的補償股份市值。經測算和協商，各方確認權益保障金額為 2.74 億元。

海亮股份將在收到海亮集團和正茂創投支付的權益保障金后，將其作為控股股東及非控股股東對上市公司的資本性投入，并將相關利得計入所有者權益（資本公積）。

2017年8月25日，公司與海亮集團、正茂創投簽署了《浙江海亮股份有限公司權益保障協議》。

2017年9月25日，海亮股份收到了海亮集團和正茂創投支付的權益保障金2.74億元。

《浙江海亮股份有限公司權益保障協議》約定，對海亮環材2017年度業績實現情況按權益保障協議約定的相同口徑計算。

綜上，海亮股份已收到權益保障金2.74 億元，且按權益保障協議約定的相同口徑計算海亮環材2017年度仍實現了業績承諾，故《浙江海亮股份有限公司權益保障協議》的約定事項均已履行，權益保障措施已實施完畢。

經核查，本獨立財務顧問認為：海亮環材已經實現2017 年度業績承諾，并已完成業績承諾期（2015 年-2017年）的全部業績承諾。

（3）期末減值測試情況

（三）承諾履行情況

截至本公告披露日，前述股東均嚴格履行了上述承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

（四）非經營性占用上市資金的情形或違規擔保

截至本公告披露日，前述股東均不存在非經營性占用公司資金的情形，公司也不存在對其違法違規擔保的情況。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通時間為2018年6月29日；

2、本次解除限售股份數量為123,364,487股，占公司目前股本總額的7.28%；

3、本次申請解除股份限售的股東數量為2位；

4、各限售股份持有人本次解除限售條件股份可上市流通情況如下：

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四、股份解除限售后的股本結構變動表

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五、保薦機構的核查意見

經核查，保薦機構廣發證券股份有限公司認為：“本次限售股解除限售數量、上市流通時間符合《公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章的要求；本次限售股解禁上市流通相關的信息披露真實、準確、完整，本次限售股解禁的股東不存在違反其在公司2015年發行股份購買資產時所做出的承諾的行為。獨立財務顧問對海亮股份本次限售股解禁上市流通事項無異議。”

六、備查文件

1、發行股份購買資產限售股份解除限售申請書；

2、《廣發證券股份有限公司關于浙江海亮股份有限公司發行股份購買資產限售股上市流通的核查意見》；

3、由中國證券登記結算有限公司深圳分公司下發的《限售股份明細數據表》 。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事會

二〇一八年六月二十七日