為什么進行杠桿收購？杠桿收購對被收購公司有什么好處

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1，杠桿收購對被收購公司有什么好處

杠桿收購指通過舉債融資的方式完成對一家公司（常常是上市公司）的收購。運用這種方式來收購的主體包括被收購公司的管理層（這時被稱為管理層收購，簡稱MBO）、其它公司、個人或投資機構。對杠桿收購的真實作用和價值至今沒有一個公認的結論，但她從誕生之日起就一直散發著濃濃的“異香”，令無數資本市場的精英為之傾倒。她是美麗的，也是有毒的，是資本市場一朵絢爛的“惡之花”。杠桿公司有兩個基本特征。：【1】通過利潤的提高和進一步增長而獲利；【2】出于戰略性考慮進行首次公開發售。 【3】采用相似的戰略手段把許多本身不具備多少公共市場價值的小公司組織起來。它們組合而成的大公司在首次公開發售時將很有吸引力。這其中一流的管理仍然是項目成敗的關鍵所在。在完成上述工作之后，新組建的公司將被公開發售。以上三種杠桿收購模型不僅決定著資本結構和投資方向，還對管理風格產生了重要影響。古典模型與戰略模型的管理方法是不同的：前者想盡辦法創造現金流量以償還債務，而后者把公共市場作為戰略目標，其方法也就截然不同了。或許只有把現金用于投資，提高未來的收益能力，才能實現最終目標市場價值和投資收益的最大化。

2，什么叫杠桿收購和連環控股

杠桿收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。 交易過程中，收購方的現金開支降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。 杠桿收購的主體一般是專業的金融投資公司，投資公司收購目標企業的目的是以合適的價錢買下公司，通過經營使公司增值，并通過財務杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發行垃圾債券（高利率高風險債券），由被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保并用來還本付息。如果收購成功并取得預期效益，貸款者不能分享公司資產升值所帶來的收益（除非有債轉股協議）。在操作過程中可能要先安排過橋貸款（bridge loan）作為短期融資，然后通過舉債完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業發行大量的垃圾債券，成立一個股權高度集中、財務結構高杠桿性的新公司。在中國由于垃圾債券尚未興起，收購者大都是用被收購公司的股權作質押向銀行借貸來完成收購的。 所謂的連環控股就簡單了,如A公司控股B公司,B公司控股C公司的話,那B公司與C公司實際控股公司均為A公司

3，為什么采購活動會帶來利潤杠桿效應

采購利潤杠桿效應使得采購在企業管理中具有重要地位的原因首先在于采購存在“利潤杠桿效應”。正是這個效應的存在才使得企業的高層管理者們想方設法在采購上下功夫，為企業“擠”出更多的利潤，也正是因為如此才使得采購部門越來越受到這個微利時代的企業高層管理者們更多的重視。舉個例子，假設一個企業50%的資金用于采購原材料，其稅前利潤為10%，那么它每收入10萬元，它將獲得1萬元的利潤，并且這10萬元收入中將有5萬元用于采購，我們假設采購部經過努力降低了2%的采購成本，那么在利潤中將增加1000元，如果換成通過增加銷售來獲取這1000元利潤的話，那么要增加10%的銷售額才能實現，即賣多1萬元才行。但是不要簡單的將2%和10%進行比較，因為要降低2%的采購成本看似不難，但在實際作業中可能就要為這2%費盡心機，有時經過了努力但仍有可能達不到目標。舉個例子，假設一個企業50%的資金用于采購原材料，其稅前利潤為10%，那么它每收入10萬元，它將獲得1萬元的利潤，并且這10萬元收入中將有5萬元用于采購，我們假設采購部經過努力降低了2%的采購成本，那么在利潤中將增加1000元，如果換成通過增加銷售來獲取這1000元利潤的話，那么要增加10%的銷售額才能實現，即賣多1萬元才行。但是不要簡單的將2%和10%進行比較，因為要降低2%的采購成本看似不難，但在實際作業中可能就要為這2%費盡心機，有時經過了努力但仍有可能達不到目標。

4，什么叫并購

企業并購（Merger of Enterprise）是指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。企業并購的特征是：第一，并購企業要采取購買的方法取得被并購企業的資產。第二，被并購企業在并購完成后即失去法人資格或改變法人實體。被并購對象往往是如下情況：(1)自己提出被并購的企業；(2)資不抵債和接近破產的企業；(3)長期經營性虧損或微利的企業；(4)產品滯銷、轉產沒條件，也沒發展前途的企業。通常情況下，要并購吸收另一家時，并購企業要向衩并購企業的原所有者支付經協商確定的購買價款。有限責任公司和股份有限公司也可向對方轉送部分股權。購買價款和讓送股權的市價，構成并購企業代價的主要部分。參考資料：2007年，全球并購匯聚中國 http://www.folo.cn/user1/9284/archives/2007/30404.html2006年中國十大并購人物簡介 http://finance.sina.com.cn/hy/20070105/10383220194.shtml企業并購重組是搞活企業、盤活國企資產的重要途徑。現階段我國企業并購融資多采用現金收購或股權收購支付方式。隨著并購數量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠遠不足，拓寬新的企業并購融資渠道是推進國企改革的關鍵之一。目前，我國現行的并購融資方式可分為現金收購、證券（股票、債券）收購、銀行信貸等。但這些融資支付方式局限性較大，無法滿足重大并購的復雜情況和資金需求：1．僅僅依賴收購方自有資金，無法完成巨大收購案例。2．銀行貸款要受到企業和銀行各自的資產負債狀況的限制。3．發行新股或實施配股權是我國企業并購常用的融資方式，但它卻受股市擴容規模限制及公司上市規則限制，許多公司無此條件。發行公司債券，包括可轉換債券，也是可使用的融資方式，但發行公司債券的主體的資產規模、負債、償債能力方面均達到一定要求，方有資格發債。上述并購單一融資方式顯然制約了多數并購重組的進行。在此情況下，杠桿收購融資方式就成了我國并購市場亟待探討和開拓的融資方式。杠桿收購的資金來源組合可因各國具體金融環境而異，并不一定完全照抄美國模式。例如，在我國，杠桿收購不一定要以被并購企業的資產作為擔保融資，也可用收購方的資產和收入為基礎，或以并購雙方的資產和收入為基礎擔保融資。對于許多公司企業，杠桿比率不宜太高，但參與者必須是信用高的公司和金融機構。高風險高收益的垃圾債券不宜采用。自有資金和現金支付也應占有一定比例。運用股票和債券融資還必須符合國家監管機構的有關法律規定。同時，國家監管機構也需要對有信譽的公司、銀行、證券交易商放寬融資限制，這樣才能真正推動企業的資產重組。并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。 兼并－－又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。 收購 －－指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。 與并購意義相關的另一個概念是合并（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業，合并完成后，多個法人變成一個法人。 中國投資公司入股美國黑石集團、中國國家電網成功競購菲律賓電網運營權、中國平安保險收購歐洲富通集團股權、 聯想收購IBM全球PC業務 等并購指的是兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。一般并購是指兼并和收購。首先，兼并又稱吸收合并，是指兩個獨立的法人兼并和被兼并公司，通過并購的方式合二為一，被兼并公司的法人主體資格消亡其財產和債權債務等權利義務概括轉移于實施并購公司，實施兼并公司需要相應辦理公司變更登記。其次，收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權，收購是收購者取得了目標公司的控制權，目標公司的法人主體資格并不因之而必然消亡，在收購者為公司時，體現為目標公司成為收購公司的子公司。

5，企業資產重組需要注意哪些風險

企業資產重組的風險主要包括政策風險、融資風險、運作風險和合并重組風險等。　　一、企業資產重組的政策風險及防范　　政策風險防范主要取決于市場參與者對國家宏觀政策的理解和把握，取決于投資者對市場趨勢的正確判斷。由于政策風險防范的主要對象是政府管理當局，因而有其特殊性。　　二、企業資產重組的融資風險及防范　　科學地預測融資風險、合理地規避融資風險，可以最大限度地為企業謀取經濟利益。但只有確定最優的資金結構，才能有效地降低融資風險。企業的融資過程是充滿風險的過程，而確定最優資金結構、選擇最佳融資方案，合理防范風險，是一項重要任務。如何確定最優資金結構，主要應考慮以下幾方面：　　(1)選擇最有利的融資方式。　　企業融資方式包括內部融資方式和外部融資方式，其資金成本往往不同。在選擇融資方式時，首先應考慮內部積累，其次再考慮外部融資，通過各種數量分析方法，以資金成本為基礎，建立起接近最優資金結構的良好結構。　　(2)改善經營機制，努力實現借入資金變為自有資金的置換。　　企業要適應市場經濟的變化，改善自身經營機制，變獨資經營為股份制經營或集團經營。通過改制變借入資金為自有資金，既可以擴大企業規模又可以減少融資風險。　　(3)充分考慮投資收益不低于銀行存款利率。　　企業在確定最優資金結構和進行融資時，應充分考慮投資回報率不低于銀行存款利率這一點。能夠得到投資者長期穩定的支持，是融資成敗的關鍵因素。　　三、企業資產重組的運作風險及防范　　對于決策風險的防范，企業應在資產重組之前摸清家底，避免高估自身的資金實力;要充分認識企業在同行業競爭中的地位，關注影響行業發展的重要因素。另外，在進行資產評估時應選用適當的評估方法，以盡量減少偏差、降低風險。　　對于運作過程中的風險防范，首先應加強對公關小組成員的培訓，增強他們的信息意識，調動公關小組的積極性和主動性;其次在談判過程中要注意談判技巧，講求方法，力求取得主動權;對簽訂合同中的風險，要充分利用“陳述與保證”條款進行防范，應要求被重組方作出承諾，對于虛假陳述所引起的一切后果承擔法律責任;合同中也應添加條款確保被重組方在重組方接管資產前還須承擔管理、維護資產，不得損害重組方的責任;對或有負債要充分預計，并通過協商界定雙方承擔責任的范圍。　　四、企業資產合并重組風險及防范　　企業資產合并重組是指企業為實現資源合理配置而與另一公司合并在一起的活動。無論是吸收合并還是新設合并，合并各方的債權債務都由合并后的存續公司或新設公司來承擔。企業在合并重組活動中，有時會遭到目標公司的反抗，即目標公司進行反收購，從而給合并重組帶來風險。合并重組風險主要分為杠桿收購風險、委托經營與代理風險和目標公司反收購風險。　　(1)杠桿收購風險　　杠桿收購，是指收購方以目標企業的資產和將來的現金收入作為抵押品，向金融機構借款或發行債券融資，買下目標企業并對其進行整頓的收購行為。杠桿收購有力地推動了企業間的資產重組，但也伴隨著一定的風險。主要有為進行杠桿收購而發行垃圾債券，助長了證券市場的過度投機行為，加劇了證券市場震蕩和為牟取差價、獲取暴利而進行杠桿收購，擾亂目標企業正常生產秩序，造成社會經濟不穩定。　　(2)托管經營與代理風險　　托管經營，是指企業所有者通過契約形式，將企業法人財產交由具有較強管理能力、并能承擔相應經營風險的法人或自然人去有償經營，明晰企業所有者、經營者與生產者之間的責權利關系，保證企業資產保值增值的一種經營方式。代理風險，是指在資產所有權和經營權分離的狀態下，由于委托人與代理人在目標、動機、利益、權利、責任等方面存在著差異，委托人具有因將資產的支配權和使用權轉讓給代理人后可能遭受利益損失的風險。這種風險主要表現為：一是代理人可能缺乏代理資格，即沒有足夠的自有資產作受托資產的抵押或代理人沒有較強的經營能力，導致代理風險的產生;二是由于委托人和代理人的目標不一致而產生的代理風險;三是委托人缺乏監督代理人行為的動力而產生的代理風險;四是代理人經營不規范所產生的風險。　　(3)目標公司反收購風險　　目標公司在投資銀行的協助下，對潛在的和現實的購買進行積極的或消極的防御行為，稱為目標公司的反收購或反兼并。如果一個企業在資產重組時遭到目標公司的反擊，就會增加資產重組工作的難度和風險，稱為反收購風險。這種風險主要表現在：一是對收購方進行控告，從法律上挫敗收購方的兼并意圖，同時也增加收購方的收購費用，使收購方遭受較大的損失;二是采取多種手段抬高股票價格，加大收購者的收購成本，增加收購難度;三是通過保障企業管理層乃至普通員工利益來提高收購成本。　　對于杠桿收購風險的防范，應成立專門機構，負責對杠桿收購的管理，使杠桿收購規范化。要嚴格控制垃圾債券發行量，限制金融導向收購，鼓勵經營導向型收購。　　對于托管經營中代理風險的防范，一是要建立委托人激勵機制和約束機制;二是要建立共同經營風險機制;三是要建立代理人經營行為約束機制;四是要建立代理人市場選擇機制;五是要完善法律體系。　　對于目標公司反收購風險的防范，收購方要盡量取得目標公司的信任與合作，特別是要打消目標公司把自己的善意收購行業視為惡意收購行為的顧慮，收購方應主動與目標公司進行協商，尊重目標公司的利益，爭取目標公司的理解和支持。紹興德勤企業管理咨詢有限公司邵永為博士：企業資產重組的風險主要包括政策風險、融資風險、運作風險和合并重組風險等。　　政策風險防范主要取決于市場參與者對國家宏觀政策的理解和把握。由于政策風險防范的主要對象是政府管理當局，因而有其特殊性。　　企業的融資過程是充滿風險的過程，而確定最優資金結構、選擇最佳融資方案，合理防范風險，是一項重要任務。只有確定最優的資金結構，才能有效地降低融資風險。如何確定最優資金結構，主要應考慮以下幾方面：（１）選擇最有利的融資方式。企業融資方式包括內部融資方式和外部融資方式，其資金成本往往不同。在選擇融資方式時，應通過各種數量分析方法，以資金成本為基礎，建立起接近最優資金結構的良好結構。（２）改善經營機制，努力實現借入資金變為自有資金的置換。企業要適應市場經濟的變化，改善自身經營機制，變獨資經營為股份制經營或集團經營。（３）充分考慮投資收益不低于銀行存款利率。企業在確定最優資金結構和進行融資時，應充分考慮投資回報率不低于銀行存款利率這一點。能夠得到投資者長期穩定的支持，是融資成敗的關鍵因素。　　對于運作風險的防范，企業應在資產重組之前摸清家底，避免高估自身的資金實力；要充分認識企業在同行業競爭中的地位，關注影響行業發展的重要因素。另外，在進行資產評估時應選用適當的評估方法，以盡量減少偏差、降低風險。

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