換股吸收合并是什么？正規換股吸收合并步驟

換股吸收合并是什么?吸收合并換股是一類比較特殊的企業重組的手段，之前也是廣受低風險投資者喜歡的一種特殊事件套利方式。但是近幾年隨著市場走熊、監管加強、投資者教育的傳播，導致這類事件的套利收益越來越低，風險越來越高。我們今天就再來梳理下吸收合并換股的投資機會還在不在。

吸收合并的概念

吸收合并指的是購買方通過企業合并的方式取得被購買方企業全部凈資產的過程，轉移全部資產負債到購買方名下，并且注銷被購買方企業法人資格。

吸收合并的流程有哪些?

根據公司的不同流程可能會稍有差別，主要流程有下面這些：

1、雙方公司董事會的同意。一般公告發出來的時候這一步肯定就過了。

2、雙方公司股東大會的同意。這個是重頭戲，因為歷史上也出現過提案被股東大會否決的情況，所以一般在股東大會之前是大股東進行各種表演的時間，其中包含必要的拉抬股價。

3、雙方公司債券人的同意，這一步基本不會有問題。

4、證監會和交易所的同意。

5、如果國企的話，還需要國資委同意。

6、如果涉及B股，還有外管局的同意。

7、有時還需要商務部的同意。

8、因為不同公司的審批流程不相同，因此需要關注實施草案公告中的“批準程序”相關內容，并關注后續公告

吸收合并的形式有哪些?

其實形式還是比較多樣的，從近幾年的案例來看，主要形式有三類：

一、首發上市

非上市公司A吸收合并上市公司B后，B退市，A首發上市。比如新城B股轉新城控股，招商公路吸收合并華北高速。這種情況因為有新股上市，而A股向來有炒新的風氣，因此獲利的概率和幅度往往最大。

二、增發上市

上市公司A吸收合并上市公司B后，B退市，A增發新股上市。本來好好的兩個上市公司的殼，折騰完變成了一個上市公司，這種事情，一般只有國企才能干的出來。比如長城電腦和長城信息合并中中國長城，中國北車和中國南車合并為中國中車等。

三、吸收合并后又分立

上市公司A吸收合并上市公司B后，B退市，A又把一部分業務分立為新的子公司進行首發上市。這種案例比較少，最近的就是城投控股吸收合并陽晨B股后，老城投控股又分立為新城投控股和上海環境。因為操作復雜，城投控股這個換股折騰了將近2年才完成，估計以后也不會有這種形式了。

換股吸收合并的優勢：

1、上市公司作為合并方不需要支付大量現金來購買被合并方的全部資產和股份，可避免因吸收合并過程中的大量現在流出，從而不會使公司的營運資金遭到擠占。

2、收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權益，能夠分享兼并公司所實現的價值增值。

3、目標公司的股東可以推遲收益實現時間，享受稅收優惠，保持合并方企業即存續公司的企業實力,有利于企業的長遠發展。

來源：恒生指數網