600277股票？600277股票股吧？

600277股票。在公告中，中國平安示意，本次減持計劃不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化。本次減持計劃的施行不會對公司管理結構及持續經經營產生影響。公司將根據市場情景及時履行信息披露義務。同時，中國平安示意，本次減持計劃符合《證券法及相關規定的通知書編號：中國證監會的《關于對*st華澤股東華澤集團有限公司采取責令改正措施的決定書(2018)第1號)的要求。

證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2021-029

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的實在性、正確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 2021年12月6日，公司控股子公司三峽鄂爾多斯市能源有限公司與億利資源集團有限公司簽署《股份轉讓協議》，擬以4.55元/股的價格受讓其持有的億利潔能股份有限公司39,780萬股無限售流通股股份，交易金額180,999萬元。

● 本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。本次交易尚需公司董事會審議通過后施行，但無需提交公司股東大會審議。

● 本次交易觸及的39,780萬股股份存在質押情景，不存在凍結情景。本次股份轉讓事項已取得質權人同意，后續將按照協議約定辦理解除質押并過戶手續。

● 本次股份轉讓事項已經中國長江三峽集團有限公司審批通過，但尚需履行相關審批程序，還需經上海證券交易所進行合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份協議轉讓過戶登記，本次交易能否最終實現存在不確定性。

一、交易概述

2021年12月6日，中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱三峽能源或公司）控股子公司三峽鄂爾多斯市能源有限公司（以下簡稱三峽鄂爾多斯或受讓方），與億利資源集團有限公司（以下簡稱億利集團或轉讓方）簽署《股份轉讓協議》（以下簡稱《協議》），三峽鄂爾多斯擬以4.55元/股的價格受讓億利集團持有的億利潔能股份有限公司（以下簡稱億利潔能或標的公司）39,780萬股無限售流通股股份，占億利潔能總股本的11.1722%，轉讓價款合計180,999萬元。

本次交易觸及的股份存在質押情景，不存在凍結情景。本次股份轉讓事項已取得質權人同意，后續將按照協議約定辦理解除質押并過戶手續。

公司暫定于2021年12月10日召開第一屆董事會第三十七次會議審議本次交易，相關表決情景詳見后續披露的公告。

本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，本次交易無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方介紹

（一）交易對方基本情景

公司名稱：億利資源集團有限公司

企業類型：其他有限責任公司

成立日期：2002年2月26日

注冊資本：143,981.8584萬元人民幣

注冊地址：內蒙古自治區東勝區鄂爾多斯西街30號

法定代表人：王文彪

經營范圍：投資與科技開發；生態建設與旅行開發；物流；礦產資源研發利用；中藥材種植、收買、加工、銷售（分支機構經營）；經營礦產資源和煤炭的進出口業務；經營機械裝備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務；石油瀝青進出口業務；化工產品及原料（不含危險品）、煤炭、燃料油、瀝青、電線電纜、紙漿、百貨、針紡織品、服裝、皮革制品、五金交電、陶瓷制品、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、紡織原料、化肥、電器機械及器材、礦產品銷售；食糧及農副產品的購進與銷售；紙品貿易；物業治理；技術開發、技術咨詢、技術服務；自營和代理商品及技術的進出口業務；技術進出口、貨物進出口、代理進出口；片劑、硬膠囊劑、口服溶液劑的消費、保健食品、預包裝食品、酒類、飲料、糖果制品、茶葉及相關制品的消費加工、銷售（僅限分支機構經營）；甘草、麻黃草等中藥材的種植、收買、加工、銷售。

（二）交易對方主要業務

億利集團主要從事化工及新材料、生態環境管理、清潔能源和房地產等業務，截至2020年3月末，億利集團擁有31家二級子公司，其中化工及新材料業務和清潔能源業務主要由億利潔能及其下屬公司負責，生態環境管理業務主要由億利生態修復股份有限公司負責，房地產業務主要由金威建設集團有限公司負責。

（三）轉讓方與三峽能源的關系

三峽能源與億利集團控股子公司億利潔能等共同投資建立內蒙古庫布其光氫治沙新能源有限公司，合作開發蒙西基地庫布其200萬千瓦光伏治沙項目。

除上述關系外，交易對方與三峽能源之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

（四）交易對方最近一年主要財務指標

截至2020年12月31日，億利集團經審計的總資產1,085.58億元，所有者權益435.05億元，2020年度營業收入243.67億元，凈利潤2.29億元，其中歸母凈利潤-2.45億元。

三、標的公司基本情景

（一）標的公司

1.交易類別

本次交易類別為購買股權資產，交易標的為億利集團持有的億利潔能39,780萬股無限售流通股股份。

2.標的公司基本情景

公司名稱：億利潔能股份有限公司

公司類型：其他股份有限公司（上市）

股票代碼：600277

成立日期：1999年1月27日

上市日期：2000年7月4日

注冊資本：356,062.22萬元人民幣

注冊地址：內蒙古自治區鄂爾多斯市東勝區鄂爾多斯西街億利大廈二層30號

法定代表人：王文彪

經營范圍：許可經營項目：無 一般經營項目：電力供給；自來水消費和供給，污水處理及其再生利用，其他水的處理、利用和分配；火力發電，其他電力消費；風力發電、太陽能發電；水污染管理、大氣污染管理、固體廢物管理、其他污染管理；節能技術推廣服務；熱力消費和供給；對采礦業、制造業、金融業、租賃和商務服務業的投資與治理；煤炭開采和洗選業；電石的消費和銷售（分支機構經營）；建筑材料、化工產品（除專營）銷售；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業消費科研所需的原輔材料，機械裝備，儀器儀表，零配件及相關技術的出口業務；經營企業的進料加工和“三來一補”業務；PVC管材的銷售；工程機械租賃；煤炭、化工技術咨詢服務；煤礦機械裝備及配件銷售；煤炭銷售

3.股東情景

億利潔能的第一大股東為億利集團，持股比例為49.65%（直接持有49.16%，通過方正東亞信托有限責任公司-聚贏30號證券投資單一資金信托機構間接持有0.49%），第二大股東為寧波梅山保稅港區東峪投資合伙企業(有限合伙)，持股比例為2.38%。實際控制人是王文彪，通過直接持有及控股億利資源控股有限公司合計持有上市公司49.65%股權，控制權相對集中。

4.股權質押情景

截止2021年12月5日，億利潔能股東億利集團將其持有的174720萬股股票質押給阜新銀行大連分行等企業，占億利潔能總股本的49.07%。

截至本公告日，億利集團持有億利潔能的股份均享有表決權，不存在表決權委托或受限的情景，其中部分股份存在質押、凍結情景。本次交易所觸及的39,780萬股股份存在質押情景，不存在凍結情景。本次交易標的股份質押于中國華融資產治理股份有限公司天津市分公司、國家開發銀行內蒙古自治區分行。本次股份轉讓事項已取得億利集團質權人中國華融資產治理股份有限公司天津市分公司、國家開發銀行內蒙古自治區分行同意，后續將按照協議約定辦理解除質押并過戶手續。

5.該公司最近一年又一期的主要財務指標

2021年9月30日，億利潔能未經審計的總資產344.72億元，負債總額148.99億元，所有者權益195.73億元，2021年1-9月營業收入102.78億元，凈利潤7.04億元，其中歸母凈利潤6.28億元。

2020年末，億利潔能經審計的總資產364.22億元，負債總額173.36億元，所有者權益190.85億元，2020年度營業收入129.15億元，凈利潤6.52億元，其中歸母凈利潤5.18億元。

（二）股權估值情景

根據中和資產評估有限公司出具的估值咨詢報告（中和咨報字（2021）第BJU5001號），億利潔能全部權益在基準日（2021年9月30日）的較合理估值區間為163-165億元，對應股價為4.58-4.63元/股。

（1）收益法估值情景

以2021年9月30日為基準日，以10.13%為企業自由現金流折現率，溢余資產（均為溢余資金）按53.49億元，長期股權投資、非經營性資產、付息負債均按基準日賬面值，少數股東權益按2018-2020年平均賬面值占比計算，得到億利潔能全部權益價值為163億元，對應股價為4.58元/股。

（2）市場法估值情景

以2021年9月30日為基準日，按4家可比上市公司的平均市盈率PE（TTM）測算得到的市場法估值為165億元，對應股價為4.63元/股。

（三）交易價格

三峽鄂爾多斯與億利集團協商一致同意，綜合考慮億利潔能二級市場公開交易價格、每股凈資產等因素，標的股份的轉讓價格為人民幣4.55元/股，合計轉讓價款為人民幣1,809,990,000元。該等款項為受讓方取得標的股份應支付的全部價款。

四、轉讓協議主要內容

（一）協議主體

轉讓方（甲方）：億利資源集團有限公司

受讓方（乙方）：三峽鄂爾多斯市能源有限公司

簽署日期：2021年12月6日

（二）轉讓標的、數量及價格

轉讓方擬將其持有的億利潔能39,780萬股無限售流通股股份（占總股本約11.1722%）以協議轉讓方式轉讓給受讓方；受讓方受讓標的股份及該等股份所衍生的所有股東權益。

自《協議》簽署之日起至本次股份轉讓交割過戶實現前，如億利潔能有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項以及可轉債轉股事項，標的股份數量和轉讓價格亦將依法作相應調整。

雙方同意，受讓方履行支付標的股份相應對價的義務后，轉讓方應根據《協議》約定將相應的標的股份過戶至受讓方名下。

雙方同意，綜合考慮億利潔能二級市場公開交易價格、每股凈資產等因素，標的股份的轉讓價格為人民幣4.55元/股，合計轉讓價款為人民幣180,999萬元（以下稱股份轉讓價款）。該等款項為受讓方取得標的股份應支付的全部價款，除該等款項外，轉讓方不得要求受讓方就標的股份支付任何其他價款、費用或支出。

（三）支付安排

1.在下述條件全部得到滿意或被受讓方書面豁免之后的3個工作日內，受讓方向轉讓方或其指定賬戶支付第一筆股份轉讓價款88,300萬元；

a）《協議》已經生效且持續有效；

b）轉讓方未違背其在《協議》下的任何約定或義務；

c）億利潔能及其子公司的財務狀況、盈利、業務前景或主營業務未出現重大不利變化；

d）轉讓方已取得標的股份質押權人出具的書面同意轉讓文件；

e）轉讓方已向上海證券交易所提交辦理本次股權轉讓所需申請文件，并已獲得上海證券交易所確認文件。

2.受讓方支付第一筆股份轉讓價款后，5個工作日內，轉讓方將持有的億利潔能39,780萬股股份過戶至受讓方名下，轉讓方實現向受讓方轉讓《協議》約定全部股份轉讓的義務。

3.上述股權解除質押并轉讓過戶后3個工作日內，受讓方向轉讓方或其指定賬戶支付第二筆即全部股份轉讓款余額92,699萬元。該款項支付實現后，受讓方實現向轉讓方支付全部股份轉讓款的義務。

4.標的股權解質押

轉讓方應協調標的股份的質押權人同意上述股份過戶、出具所有必要的文件并提供所有必要之配合。此外，轉讓方應采取相應措施，確保標的股份在過戶前或過戶當天解除標的股份質押狀態，保障受讓方享有標的股份的完整權益且不附帶有任何權利負擔。有關標的股份解質押操作流程、保障措施安排等由雙方另行協商確定。

5.雙方確認并同意，自受讓方支付相應批次的股份轉讓價款之日起，受讓方即享受相應標的股份所對應的股東權利及權益，承擔股東義務，轉讓方不再享有相應標的股份所對應的股東權利及權益，亦不再承擔相應標的股份所對應的股東義務。

（四）協議成立及生效

1.協議自雙辦法定代表人或其授權代表簽字并蓋章之日（即簽署日）起成立。

2.協議自以下各項條件全部滿意之日起（以孰晚者為準）生效：

（1）標的股份轉讓事宜獲得轉讓方股東會的批準；

（2）標的股份轉讓事宜獲得乙方相關有權決策機構批準。

（五）其它

《協議》中未約定但在雙方簽署的其他交易文件中規定的與本次股份轉讓有關的內容，雙方應遵照其他交易文件執行。

五、觸及收買、出售資產的其他安排

三峽鄂爾多斯本次收買股權資金全部系自有資金。受讓實現后，三峽鄂爾多斯向億利潔能推薦一名董事。

六、購買股權資產的目的和對公司的影響

億利潔能依托其控股股東億利集團多年治沙成果儲備的大量土地資源，結合現有光伏項目的開發建設運維經驗技術積累等優勢，具備發展大規模光伏治沙項目的基礎條件。公司已與億利潔能合作在內蒙古杭錦旗開發建設“蒙西基地庫布其200萬千瓦光伏治沙項目”。

本次購買股權后，公司與億利潔能設立股權紐帶關系，充分利用和依托億利集團在黃河流域的產業優勢，有助于公司新能源業務發展，拓展合作空間，創新合作開發新能源商業模式。

本次受讓實現后，公司合并報表范圍不會發生變化，不會對公司未來財務狀況和經營成果造成不利影響。

七、風險提示

截至本公告日，本次交易尚未提交公司董事會審議，交易尚存在不確定性，公司將根據相關事項進展情景，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注重投資風險。

特此公告。

中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

2021年12月6日