什么是社會公眾股（“社會公眾股”為何總是迷霧重重）

“深市第一股”并不好當，順豐控股正式上市僅半個月，即有市場人士提出質疑，公司是否已涉及社會公眾股持股不足10%的監管紅線？是否符合《證券法》上市條件的要求？

質疑的背景是，受股權高度集中，流通股比例極低等因素刺激，更名上市后的順豐控股股價一度遭遇爆炒。而依據相關規定，公司股權分布中，股本總額超過4億元的上市公司社會公眾持有的股份數低于10%，該公司將不再具備上市條件。

順豐控股3月13日回應了上述質疑。公告顯示，目前順豐控股非公眾股東包括明德控股、古玉秋創、劉冀魯和劉凌云父女，持股比例共計68.58%。照此解釋，其社會公眾持股顯然超過10%，符合相關上市條件。

但細究起來，順豐控股其實并未明確解釋上述“非公眾股東”的認定依據。明德控股、劉冀魯和劉凌云父女被認定為非公眾股東不難理解。明德控股為公司控股股東，劉冀魯為順豐此前借殼對象鼎泰新材的實控人，且其最新身份為順豐控股“監事”。

問題是，古玉秋創的“非公眾股東”定位應如何理解？

首先需厘清“非公眾股東”與“社會公眾股東”的界定。需要指出的是，目前交易所監管體系下已有明確定義，但深滬兩市詳細規則稍有區別。

其中，深滬交易所均認為，社會公眾股不包括持股10%以上的股東及一致行動人。此外，上交所認為，社會公眾股亦不能為上市公司董監高治理人員及其關聯人員，而深交所則表述更為詳細：社會公眾股不能為上市公司董監高治理人員及其關系密切的家庭成員、董監高治理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。

可以看到，上述定義并不以股份是否流通為認定依據。也就是說，社會公眾股不等于流通股，非流通股亦不能于非公眾股劃等號。

而由于上述規則與社會認知有所出入，從而引發了某些公司可能面臨退市風險的市場錯覺。

典型如萬科，去年“寶萬之爭”正酣之際，萬科曾被傳觸發退市條件。彼時萬科股票遭到寶能、安邦、恒大等多股權力搶籌，導致其市場實際流通籌碼較少。實際上，恒大、安邦等持股比例未超過10%（彼時恒大尚未二度舉牌），且未與任何一方締結一致行動人，應被視為社會公眾股東，因此萬科非社會公眾股東實際遠低于90%的持股上限規定，退市傳聞系誤讀。

回到順豐控股的情景，若簡樸以10%的持股比例為限，古玉秋創應劃分為“社會公眾股東”。不過，古玉秋創為順豐控股于2013年引入的戰略投資者，穿透后的實際控制人為林哲瑩，其同時擔任順豐控股副總經理、董事，還通過明德控股、古玉秋創、順達豐潤間接持有部分上市公司股份。應是基于此，古玉秋創被公司視作“非公眾股東”。

問題是，順豐控股其他董監高成員杜浩洋、陳啟明、桑利、官力、李勝、許志君雖通過順達豐潤間接持有部分上市公司股份，但由于對順達豐潤并不具備控制力，因此，持股占比9.38%的順達豐潤并未被認定為順豐控股的非社會公眾股東。

這是不太輕易被廣泛接納的觀點，盡管這種觀點有肯定的法理基礎。當一家上市公司因為種種原因，而致實際可流通股趨于枯竭，便輕易令市場產生社會公眾股亦趨于枯竭的錯覺。結合萬科及順豐控股等相關案例，這樣的錯覺絕非孤例。

于是，這就不難理解為什么“萬科退市說”引發較大范圍的討論后，順豐控股退市說依然步其后塵，市場對“社會公眾股東”的認定還存有較大分歧——法律或法規條款與大眾認知的不可匹配性。此類分歧料將持續存在，萬科、順豐控股也不是最后一個。