立昂技術股份有限公司 關于應收賬款承諾補償股份回購 注銷完成的公告

證券代碼：300603 股票簡稱：立昂技術 編號：2022-057

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、 本次回購注銷應收賬款承諾補償股份涉及股東3名，回購注銷的股份數為6,006,843股，為首發后限售股及部分流通股，占回購前公司總股本363,941,842股的1.6505%。

2、 本次應補償股份由公司以1.00元人民幣總價回購并注銷。公司已于2022年5月9日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。公司總股本由363,941,842股變更至357,934,999股。

一、重大資產重組情況概述

公司于2018年12月29日收到中國證券監督管理委員會核發的《關于核準立昂技術股份有限公司向金潑等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]2183號），核準公司向金潑等21名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的杭州沃馳科技有限公司（以下簡稱“沃馳科技”）100.00%的股權；核準公司向錢熾峰等4名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的廣州大一互聯網絡科技有限公司（以下簡稱“大一互聯”）100.00%的股權。

沃馳科技和大一互聯分別于2019年1月8日、2019年1月10日辦理完成過戶手續。經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準，公司本次向交易對方發行的股份已于2019年1月30日上市。

二、應收賬款承諾的相關約定

標的一：沃馳科技

根據公司和補償義務主體簽訂的《業績補償協議》的相關約定：業績承諾期結束后，若標的公司截止2020年12月31日的應收賬款余額未在一年內收回的，則在2021年12月31日前應由金潑負責以現金方式買斷。買斷的應收賬款如在期后由客戶匯入了標的公司，則標的公司應支付給金潑。

如金潑未在2021年12月31日前以現金方式買斷上述應收賬款，則應由金潑以所持上市公司股份給予上市公司另行補償。

若上市公司在承諾年度實施轉增或送股分配的，則另行補償股份數進行相應調整，調整后另行補償股份數=另行補償股份數量*（1+轉增或送股比例）。

若上市公司在業績承諾期內有現金分紅的，補償義務主體應將按前述公式計算的另行補償股份所對應的分紅收益在扣除已支付稅負后的剩余分紅收益無償退還上市公司。

標的二：大一互聯

根據公司和補償義務主體簽訂的《業績補償協議》的相關約定：標的公司截止2020年12月31日的應收賬款余額未在業績承諾期結束后9個月內全部收回。

補償主體業績承諾期結束后，于下一個年度內應計算的補償的金額按照如下公式計算：

補償義務主體當期應補償金額=【截至當期期末累積承諾凈利潤數-（截至當期期末累積實現凈利潤數-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的應收賬款余額）】÷承諾年度內各年度的承諾凈利潤總和×本次交易價格-累積已補償金額。

補償義務主體內部各方按照約定的補償比例承擔補償責任，計算公式為：補償義務主體內部各方每年應補償股份數=當年應補償股份數×補償義務主體應承擔的補償比例。各補償義務主體應當承擔的補償比例具體如下：

三、應收賬款承諾實現情況

1、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《立昂技術股份有限公司關于杭州沃馳科技有限公司應收賬款收回情況的專項審核報告》(信會師報字[2022]第ZA10040號)，沃馳科技應收賬款實現情況如下：

沃馳科技2020年末應收賬款余額115,876,777.66元、賬面價值84,394,918.15元。截至2021年12月31日止，沃馳科技2020年末應收賬款余額101,919,190.31元、2020年末應收賬款賬面價值71,556,926.03元。

2、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《立昂技術股份有限公司關于廣州大一互聯網絡科技有限公司應收賬款收回情況的專項審核報告》(信會師報字[2022]第ZA10039號)，大一互聯應收賬款實現情況如下：

大一互聯2020年末應收賬款余額139,655,039.98元、賬面價值126,026,495.65元。截至2021年9月30日止，大一互聯2020年末應收賬款余額7,868,990.14元、2020年末應收賬款賬面價值1,798,023.54元。

四、應收賬款承諾補償安排情況

標的一：沃馳科技

1、業績承諾期結束后，沃馳科技截止2020年12月31日的應收賬款余額未在一年內收回，金潑未在2021年12月31日前以現金方式買斷上述應收賬款，應由金潑以所持上市公司股份給予上市公司另行補償。

另行補償股份數的計算公式=（未收回的應收賬款余額-現金買斷金額）÷本次發行價格

綜上，補償義務主體金潑應補償股份數量=（71,556,926.03-0）÷33×1.7×1.50008=5,529,694股

2、現金分紅收益返還

在公司與補償義務人金潑先生及其一致行動人簽署的《業績補償協議》中，對沃馳科技2020年末應收賬款在截止2021年12月31日前的回收及買斷情況進行約定。公司2020年度權益分派方案為不分紅、不送股、不轉增，公司在2021年未實施權益分派方案，故本次補償無現金分紅收益返還。

標的二：大一互聯

1、大一互聯承諾期結束后9個月內未收回全部的應收賬款，應當由補償義務主體給予上市公司另行補償。

補償義務主體當期應補償金額=【截至當期期末累積承諾凈利潤數-（截至當期期末累積實現凈利潤數-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的應收賬款余額）】÷承諾年度內各年度的承諾凈利潤總和×本次交易價格-累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格

綜上，補償義務主體當期應補償金額=【131,040,000.00-（128,353,302.08-1,798,023.54）】÷131,040,000.00×450,000,000.00元-9,226,297.80=6,174,531.39元

補償義務主體當期應當補償股份數量=6,174,531.39/33×1.7×1.50008=477,149股

大一互聯各方應補償股份計算如下：

注：股數計算結果不足一股的，向上取整。

2、現金分紅收益返還

在公司與補償義務人錢熾峰先生及其一致行動人簽署的《業績補償協議》中，對大一互聯2020年末應收賬款在截止2021年9月30日前的回收情況進行約定。公司2020年度權益分派方案為不分紅、不送股、不轉增，公司在2021年未實施權益分派方案，故本次補償無現金分紅收益返還。

五、股份回購的主要內容

1、回購股份目的：履行發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金標的公司應收賬款承諾約定；

2、回購股份方式：定向回購補償義務人所持應補償股份；

3、回購股份價格：總價人民幣1元；

4、回購股份數量：共6,006,843股，其中回購金潑5,529,694股，錢熾峰429,434股，廣州市欣聚沙投資企業（有限合伙）47,715股。

5、回購股份期限：公司應在法律規定的時間內對應補償的股份予以回購并注銷；

6、回購股份對公司經營、財務和未來發展影響的分析：本次回購對公司經營、財務及未來發展不會產生重大影響。

六、履行的審批程序

公司于2022年2月14日召開的第四屆董事會第一次會議、第四屆監事會第一次會議，于2022年3月3日召開的2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于重大資產重組應收賬款承諾實現情況及應收賬款承諾補償方案暨回購注銷對應補償股份的議案》。具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

七、本次回購注銷前后公司股本結構情況

注:上述表格中相關比例合計數與各分項數值之和有差異的系四舍五入所致。

八、應收賬款承諾補償完成情況

截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢上述應收賬款承諾補償股份的回購注銷手續。

九、本次回購注銷對公司每股收益的影響

本次業績承諾補償股份回購注銷后，公司2021年用最新股本計算的全面攤薄每股收益由-1.5033元/股調整為-1.5285元/股。

特此公告。

立昂技術股份有限公司董事會

2022年5月10日