上海韋爾半導體復牌公告，上海韋爾半導體股份有限公司董秘

證券代碼：603501證券簡稱：韋爾股份公告編號：2022-048

轉債代碼：113616轉債簡稱：韋爾轉債

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第五十七次會議于2022年4月28日以通訊方式召開，會議于2022年4月23日以通訊方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議由公司董事長虞仁榮先生主持，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的相關規定，會議形成的決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于<2022年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及其他法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司中層管理人員、核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，同意公司實施2022年股票期權激勵計劃，并制定《2022年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。

公司董事Hongli Yang先生、紀剛先生、賈淵先生為本次股權激勵計劃的激勵對象，已對該議案回避表決。

表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提請至公司股東大會審議表決通過。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《2022年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-047）。

（二）審議通過《關于制定<2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

為保證公司2022年股票期權激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件、公司章程及公司股票期權與限制性股票激勵計劃的相關規定，并結合公司實際情況，同意公司擬定的《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

（三）審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》

為了具體實施上海韋爾半導體股份有限公司2022年股票期權激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司股權激勵計劃的有關事項：

1、授權董事會確定2022年股票期權激勵計劃的授予日；

2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照2022年股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權數量進行相應的調整；

3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照2022年股票期權激勵計劃規定的方法對行權價格進行相應的調整；

4、授權董事會在公司和激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜；

5、授權董事會對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

6、授權董事會決定激勵對象是否可以行權；

7、授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

8、授權董事會辦理尚未行權的股票期權的等待期事宜；

9、授權董事會實施2022年股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權的股票期權的補償和繼承事宜，終止公司股票期權激勵計劃；根據股票期權激勵計劃的規定，決定是否對激勵對象行權獲得的收益予以收回；

10、授權董事會對公司2022年股票期權激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會需等修改得到相應的批準后方能實施；

11、授權董事會簽署、執行、修改、終止任何和2022年股票期權激勵計劃有關的協議；

12、為2022年股票期權激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

13、授權董事會按照既定的方法和程序，將股票期權總額度在各激勵對象之間進行分配和調整；

14、授權董事會實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；

15、提請股東大會授權董事會，就2022年股票期權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；

16、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與2022年股票期權激勵計劃有效期一致。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

（四）審議通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

董事會提請于2022年5月16日通過通訊方式投票及網絡投票相結合的方式召開公司2022年第二次臨時股東大會，將本次第一、第二、第三項議案以及第五屆董事會第五十五次會議第十六、十七項議案提交至公司2022年第二次臨時股東大會審議。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體披露的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-050）。

上海韋爾半導體股份有限公司董事會

證券代碼：603501證券簡稱：韋爾股份公告編號：2022-051

轉債代碼：113616轉債簡稱：韋爾轉債

上海韋爾半導體股份有限公司關于公司

2019年股票期權激勵計劃預留授予的股票期權第二個行權期符合行權條件的實施公告

重要內容提示：

● 本次股票期權第二個行權期擬行權數量：651,555份

● 行權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股

特此公告。

2022年4月29日