嘉陵股份，中國嘉陵工業股份有限公司（集團）第十屆董事會第三十五次會議決議公告

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一、董事會會議召開情況

中國嘉陵工業股份有限公司（集團）(以下簡稱“中國嘉陵”、“上市公司”或“公司”)于 2018年12月11日以電子郵件方式向全體董事發出了召開第十屆董事會第三十五次會議通知。會議于2018年12月14日以通訊方式召開并表決。公司應出席董事9名，實際出席董事9名。會議召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司《章程》的有關規定。經與會董事認真審議，形成如下決議：

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關于簽署〈利潤補償協議之補充協議（二）〉的議案》

公司與交易對方中電力神有限公司、天津力神電池股份有限公司已于2018年3月26日簽署《利潤補償協議》，就盈利承諾及補償的具體事項進行了約定；并進一步于2018年8月21日簽署《利潤補償協議之補充協議》，根據天健興業出具的關于擬購買資產的評估報告中經國有資產監督管理部門備案的標的資產的評估結果，對盈利補償期間累計承諾凈利潤數予以調整。

為順利推進本次重大資產重組，雙方經友好協商，擬簽署《利潤補償協議之補充協議（二）》，對盈利承諾及補償義務進行進一步調整，該補充協議主要涉及的內容如下：

1、盈利補償期間及補償義務

中電力神及力神股份承諾盈利補償期間為本次重大資產重組實施完畢后的當年及之后的兩個會計年度，即2018年、2019年及2020年；若本次重大資產重組在2018年度未能實施完畢，則上述盈利補償期間將隨之順延至下一年度（以下合稱為“盈利補償期間”）。

中電力神承諾，空間電源2018年度、2019年度、2020年度將分別實現5338.51萬元、5,923.07萬元、6,506.04萬元的凈利潤；如本次重大資產重組未能在2018年度實施完畢，則中電力神承諾，空間電源2019年度、2020年度、2021年度將分別實現5,923.07萬元、6,506.04萬元、7,096.83萬元的凈利潤（以下簡稱為“空間電源承諾凈利潤”）。

力神股份承諾，力神特電2018年度、2019年度、2020年度將分別實現1188.57萬元、1,658.84萬元、2,229.19萬元的凈利潤；如本次交易未能在2018年度實施完畢，則力神股份承諾，力神特電2019年度、2020年度、2021年度將分別實現1,658.84萬元、2,229.19萬元、3,290.62萬元的凈利潤（以下簡稱為“力神特電承諾凈利潤”）。

本款中的“凈利潤”系指：以盈利補償期間的每年年末為審計基準日，由具有中國證券期貨業務資格的會計師事務所對空間電源和力神特電進行審計后出具的標準無保留意見的審計報告中所確認的，在扣除非經常性損益后可歸屬于母公司的凈利潤。

補償義務：如本協議上款規定的空間電源承諾凈利潤和力神特電承諾凈利潤未能實現，中電力神和力神股份應以其持有的中國嘉陵股份對上市公司進行全額補償，應當補償的股份數量按本協議第三條規定計算。

2、實際凈利潤及凈利潤差額的確定

將《利潤補償協議》第二條中“各方同意，2018年-2020年三個會計年度中的每個會計年度結束后，甲方與乙方應共同委托具有證券期貨業務資格的會計師事務所”修改為“各方同意，盈利補償期間每個會計年度結束后，甲方與乙方應共同委托具有證券期貨業務資格的會計師事務所”。

3、股份補償的具體內容及實施

空間電源當期應補償股份數量的計算公式如下：

空間電源當期補償金額=（截至當期期末的累計承諾凈利潤－截至當期期末的累計實際凈利潤）÷ 補償期限內各年的承諾凈利潤數總和× 空間電源交易價格 － 累計已補償金額

空間電源當期應補償股份數量=空間電源當期補償金額/本次股份的發行價格

力神特電當期應補償股份數量的計算公式如下：

力神特電當期補償金額=（截至當期期末的累計承諾凈利潤－截至當期期末的累計實際凈利潤） ÷ 補償期限內各年的承諾凈利潤數總和× 力神特電交易價格 － 累計已補償金額

力神特電當期應補償股份數量=力神特電當期補償金額/本次股份的發行價格

（3）在運用前述之公式時，應遵循以下原則：

以前述公式計算時，如各年計算的補償股份數量小于0，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

如果中國嘉陵在2019年、2020年和2021年實施現金分紅（若本次重大資產重組在2018年度未能實施完畢，則上述期間隨之順延至下一年度）且中電力神及/或力神股份按本協議規定應向中國嘉陵補償股份，則除應補償的股份外，現金分紅的部分也應作相應返還。

如果中國嘉陵在2019年、2020年和2021年實施送股或公積金轉增股本（若本次重大資產重組在2018年度未能實施完畢，則上述期間隨之順延至下一年度），則應當補償的股份數量應作相應調整。

4、股份補償實施時間

將《利潤補償協議》中“在下列任一情況發生后，中國嘉陵應在2020年度的年度報告披露后10個工作日內”修改為“在下列任一情況發生后，中國嘉陵應在該年度的年度報告披露后10個工作日內”。

表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。

（二）審議通過了《關于簽署〈資產出售協議之補充協議（三）〉的議案》

為順利推進本次重大資產重組，雙方經友好協商，擬簽署《關于簽署〈資產出售協議之補充協議（三）〉的議案》進一步明確相關事宜。該補充協議主要涉及的內容如下：

1、將《資產出售協議》第4.5款表述修改為“雙方確認，自交割日起，甲方即被視為已經全部履行向乙方交付標的資產的義務。若標的資產在交割日未完成過戶、更名、權屬變更手續的，交割日后各方應繼續配合完成擬出售資產的過戶、更名、權屬變更，乙方不會要求甲方承擔延遲過戶的任何法律責任。乙方同意并確認，交割完成后，乙方不會因標的資產可能存在的瑕疵/或有負債要求甲方做出補償或承擔責任，亦不會以標的資產存在問題為由拒絕履行或要求變更、終止、解除本協議。截止標的資產交割日，任何第三方已經向甲方提出索賠或任何其他主張并獲得司法機關或仲裁機構受理的，以及標的資產的交割完成后任何第三方對甲方提出和標的資產相關的索賠或任何其他主張，如該等主張獲得有權之司法機關或仲裁機構生效裁判支持，造成甲方直接或間接損失的，由重慶嘉陵予以等值賠償。”

2、根據《資產出售協議》第7.4款“對于前述第4、6、7條中由重慶嘉陵承擔的責任、義務，乙方承擔不可撤銷的連帶責任”，乙方同意對本補充協議第1條所列重慶嘉陵承擔的義務承擔不可撤銷的連帶責任。

表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。

中國嘉陵工業股份有限公司(集團)董事會

二〇一八年十二月十八日

證券代碼：600877 證券簡稱：ST嘉陵 公告編號：2018-125

中國嘉陵工業股份有限公司（集團）

第十屆監事會第二十次會議決議公告

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一、監事會會議召開情況

中國嘉陵工業股份有限公司（集團）(以下簡稱“中國嘉陵”、“上市公司”或“公司”)于 2018年12月11日以電子郵件方式向全體監事發出了召開第十屆監事會第二十次會議通知。會議于2018年12月14日以通訊方式召開并表決。公司應出席監事5名，實際出席監事5名。會議召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司《章程》的有關規定。經與會監事認真審議，形成如下決議：

二、監事會會議審議情況

表決情況：贊成5票，反對0票，棄權0票。

中國嘉陵工業股份有限公司(集團)監事會

二〇一八年十二月十八日

證券代碼：600877 證券簡稱：ST嘉陵 公告編號：2018-126

中國嘉陵工業股份有限公司（集團）

關于《中國證監會行政許可項目審查

一次反饋意見通知書》之反饋意見

回復的公告

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中國嘉陵工業股份有限公司（集團）（以下簡稱“公司”）于2018年11月22日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181421號）（以下簡稱“反饋意見”）。